上周和一位做PE的朋友喝酒，他半醉半醒间突然拍着桌子说：”你说现在这些公司型基金，不就是给资本游戏穿了件合规的马甲吗？” 我端着威士忌的手停在半空，冰块碰撞的声响突然变得格外刺耳。
这让我想起三年前参与过的一个新能源项目。那家号称”产融结合典范”的上市公司，左手发基金募资，右手给自己项目输血，业绩对赌协议写得像科幻小说——年化35%的回报率承诺，比缅北诈骗还敢写。最讽刺的是，路演时投资人竟然都信了，或许他们需要的本来就不是真相，而是一个能自我催眠的故事。
公司型基金最迷人的悖论在于：它用最现代化的公司治理结构，包装着最原始的资本欲望。董事会席位变成明码标价的商品，独立董事的”独立性”比超市保鲜膜的厚度还脆弱。我见过某消费基金的投资委员会，五个席位里四个是LP代表，每次投票都像菜市场讨价还价——”我这2000万必须配个跟投名额””不行就给个观察员席位也行”。
某种程度上，这种架构让资本露出了獠牙。传统的有限合伙制至少还讲究个”GP-LP”的遮羞布，公司制直接让金主爸爸们坐进董事会办公室。某次尽调时我亲眼见到，一个90后LP代表翘着二郎腿对创始团队说：”你们那个CTO换了吧，我看了星盘他今年犯太岁。”——这荒诞程度堪比让算命先生主持院士答辩。
但你说这模式真的一无是处？倒也不是。去年某半导体基金就用公司制玩出了新花样：他们把技术团队变成特殊类别股东，用公司章程设计了类似”金股”的决策机制。结果你知道吗？当资本想强行更换技术路线时，那群工程师居然真的靠一纸章程扛住了压力。这让我突然意识到，制度从来都是双刃剑，关键看握剑的人要不要脸。
现在最让我担忧的是监管的滞后性。证监会还在纠结”实质大于形式”的老调子，市场上早就玩起了”VIE架构+公司章程+SPV”的俄罗斯套娃。某个项目里甚至出现了”双层股权结构+黄金股+AB类份额”的超级杂交品种，律所合伙人私下跟我说，这结构复杂到发明它的律师自己都怕被告。
或许我们该承认，公司型基金根本不是什么金融创新，它就是面照妖镜——照出资本急功近利的吃相，照出监管的力不从心，也照出投资人对高回报病态的渴望。就像我那个醉醺醺的朋友最后说的：”什么GP/LP，本质上都是P2P，只是从街边小广告搬进了陆家嘴的玻璃幕墙而已。”
写到这里突然想起，明天还要去参加某个公司型基金的路演。不知道这次又会听到什么新故事？反正我准备带个测谎仪去，毕竟在这个行业里，真相比超额收益还稀缺。
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