上周和一位做家族办公室的朋友喝酒，聊起他刚拒掉一个项目——某新能源基金拍着胸脯承诺年化25%回报，却连底层资产的购销合同都拿不出来。“现在还敢这么玩的，不是蠢就是坏。”他晃着威士忌杯苦笑，“但你说私募办法执行这么多年了，怎么总有漏网之鱼？”
这话像根针似的扎进我心里。2014年那个夏天，证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法时，整个行业像被扔进沸水的青蛙——当时全国8000家私募管理人中，近三分之一连基本备案都没完成。十年过去，管理人数量膨胀到2.4万家，管理规模突破20万亿，可某些荒诞剧仍在重演。
记得去年在某三线城市尽调时，见过一家号称“政府引导基金合作伙伴”的机构。办公室墙上挂着领导视察照片，PPT里堆砌着元宇宙、半导体等热词，可细翻其投资决策会议纪要——最近半年的签字笔迹居然出自同一支签字笔。更魔幻的是，当我质疑其估值模型时，对方总监理直气壮：“我们这是颠覆性创新，不能用传统PE倍数衡量。”
办法第25条明令禁止利益输送，第15条要求资金托管，可现实总在打补丁。就像小区物业装了最先进的门禁系统，总有业主为图方便拿石头卡住防火门。某量化私募去年通过复杂架构把管理费做到carry里，变相实现“旱涝保收”；还有机构把300万起投门槛拆成散标，美其名曰“普惠金融”…这些钻空子的创意，怕是连当初的立法者都叹为观止。
但你说这办法全然无效？倒也不公平。至少现在募资时，LP们会正经要求出示备案证明了——虽然有些人可能只是为了拿去忽悠下一轮投资人。就像我认识的那位浙江土豪，书房办法单行本塑封都没拆，书脊上烫金的“风险提示”四字倒是被摸得包了浆。
最耐人寻味的是监管的“选择性近视”。对某些明星机构嵌套多层SPV转移资产睁只眼闭只眼，却对小型私募的季报格式瑕疵重拳出击。这让我想起老家菜市场的城管——总掀翻老实菜农的筐秤，而对常年霸占消防通道的海鲜摊视若无睹。
或许真正的问题在于，办法试图用标准化框架约束非标资产。就像让米其林评委去评价路边摊：卫生规范、操作流程都能打分，但那股锅气腾腾的生命力，终究会从评分表的缝隙里溜走。现在某些私募报告写得比上市公司年报还漂亮，可当你问及“为什么敢给pre-revenue项目估50亿”时，答案往往是“隔壁XX资本也是这么估的”。
深夜翻完某爆雷私募的裁判文书，发现其所有操作居然都贴着办法的边线跳舞——像极了我高中时用涂改液在考试规则页脚修改答题说明。突然觉得，或许我们真正需要的不是更厚的监管手册，而是要在行业毛细血管里培植一种耻感文化：当忽悠同行比忽悠投资人更丢人时，这个行业才算真正成年。
毕竟，写在纸上的办法终会过时，但刻在心里的底线才能穿越周期。
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